适航飞机购买协议如何拟定？仅供参考《飞机买卖协议》、《飞机买卖通用条款协议》

**航空股份有限公司

关于拟签订《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》

及相关补充协议的公告

特别提示：

1、**航空股份有限公司（以下简称“公司”、“**航空”）拟与**商用飞机有限责任公司（以下简称“**商飞”） 签订《飞机买卖协议》和 《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议，向**商飞购买和接收总共 100 架 ARJ21 系列和 C919 系列飞机，自 2020 年起十年内交付完成。 其中 50 架确认

为 ARJ21 系列飞机,另 50 架可全部或部分为 C919 系列飞机。

2、本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议， 并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，还需获得国家有关部门备案或批准。能否获得

公司股东大会审议通过及国家有关部门备案或批准存在一定的风险和不确定性。

3、《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议 （以下 简称“《购买飞机系列协议》”） 共同构成了本次购买飞机交易的协议整体，

尚未签署，计划在公司股东大会审议通过后进行签署并生效。

4、2020 年**商飞计划向公司交付飞机数量为 2 架，对公司本年度经营

成果无重大影响。

5、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未

达预期的情况。

一、合同签署概况

经公司于 2020 年 10 月 15 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公

司拟与**商飞签订《购买飞机系列协议》 ，作为双方于 2020 年 06 月 10 日签

订的《飞机购买暨构建全面战略合作伙伴关系的框架协议》 （具体内容详见公 司于 2020 年 06 月 11 日披露于巨潮资讯网的《**航空股份有限公司关于与中 国商飞签订战略合作框架协议的公告》， 公告编号：2020-031）的具体实施落 地，有助于公司稳步提升飞机机队规模、提升运营实力，进一步聚焦支线航空

运营、促进业务发展。

本次拟签订的《购买飞机系列协议》 是采购类合同， 公司计划向**商飞 购买和接收总共 100 架 ARJ21 系列和 C919 系列飞机，自 2020 年起十年内交付 完成。 其中 50 架确认为 ARJ21 系列飞机,另 50 架可全部或部分为 C919 系列飞

机。

每架 ARJ21-700（ER 型，即加大航程型）飞机的基本价格为 3,800 万美元， **商飞将在公司购买 ARJ21-700（ER 型）飞机时给予公司一定信用额度，该  信用额度可以用于直接冲抵飞机基本价格， ARJ21-700（ER 型）飞机的最终价

格将低于上述基本价格。

假定上述 100 架飞机全部为 ARJ21-700（ER 型），则全部 100 架飞机的基 本价格合计为 38 亿美元，约合人民币 262.85 亿元（暂按 2020 年 1 月**外汇 交易中心月平均汇率 1 美元兑 6.9172 元人民币折算），最终全部 100 架飞机的

实际价格以实际支付金额为准。

本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司管理层具体经办相关 事宜及签署相关法律文件。本次购买飞机交易还需获得国家有关部门备案或批 准。 《购买飞机系列协议》 尚未签署， 计划在公司股东大会审议通过后进行签

署并生效。

二、 交易对手方介绍

1、基本情况

公司全称：**商用飞机有限责任公司

统一社会信用代码： *********

公司类型： 有限责任公司(国有控股)

注册地址： **（上海）自由贸易试验区张杨路*******号

法定代表人： 贺东风

注册资本： 5,010,110.0695 万元人民币

成立时间： 2008 年 03 月 28 日

经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、 维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融 服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他 业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产 任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联关系和类似交易情况

公司与**商飞不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 最近三年公

司与**商飞未发生与本次购买飞机交易类似的其它交易。

3、履约能力分析

**商飞是实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹 干线飞机和支线飞机发展、实现我国民用飞机产业化的主要载体，其主要股东 有国务院国有资产监督管理委员会、上海国盛（集团）有限公司、**航空工

业集团有限公司等。

结合**商飞官网公布的 ARJ21 系列飞机交付数量和订单情况注 ，公司认为 **商飞具备履行《购买飞机系列协议》的能力，能够按照《购买飞机系列协

议》 的约定向公司交付飞机。

注： 根据**商飞官网，截至 2020 年 09 月 29 日， **商飞向客户交付了 34 架

ARJ21 飞机；截至 2019 年 08 月 30 日， **商飞共收到 596 架 ARJ21-700 飞机订单。

三、合同主要内容

《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议共同构成

了飞机交易的协议整体，协议主要内容如下：

买方：**航空股份有限公司

卖方：**商用飞机有限责任公司

1、主要条款

（1）各方权利义务

卖方同意出售和交付，并且买方同意根据本协议的条款和条件购买和接收

总共 100 架 ARJ21 系列和 C919 系列飞机，其中 50 架确认为 ARJ21 系列飞机,另

50 架可全部或部分为 C919 系列飞机。

（2）交付计划

本协议项下 100 架飞机计划自 2020 年起十年内交付完成。

①2020 年-2025 年间 50 架确认飞机交付计划

②其它飞机交付计划

除上述 2020 年-2025 年间 50 架确认飞机交付计划外，其它飞机交付计划

双方另行协商确认。

如买方提出 C919 系列飞机接机需求，双方应根据卖方生产线上的生产和供 应能力，就飞机价款、交付计划等事项进行协商，并另行签署协议约定 C919 系

列飞机的条款和条件。

（3）基本价格、最终价格及计算依据

①基本价格： 每架 ARJ21-700（ER 型）飞机的基本价格为 3,800 万美元。

②最终价格及计算依据：每架 ARJ21-700（ER 型） 飞机的最终价格为上述 基本价格加上飞机选型结果清单中选项的最终价格、本协议签署后至飞机交付 前双方另行签署的 SCN 最终价格， 以及额外的客户服务最终价格（如有） 之和

减去双方约定的买方可以直接冲抵飞机基本价格的信用额度。

（4）税款

本协议中约定的飞机价格为不含税金额，飞机价格的增值税（不包括增值 税附加税）由买方承担，税率根据付款时国家对于飞机的规定税率执行，税款

于飞机交付之日支付。 印花税及其他税种由双方根据国家规定各自承担。

（5）结算方式

本协议项下的款项以美元计价，买方与卖方之间的一切结算支付均使用人

民币，按照法律法规规定依法可以用美元支付的除外。

（6）协议签署情况

本协议尚未签署。

（7）生效条件及时间

本协议于双方法定代表人或经合法授权的委托代理人签字并加盖双方的公

司公章或合同专用章后生效。

（8）争议解决

任何因本协议产生或与本协议有关的争议、纠纷或索赔，经当事人提交申  请后，交由北京国际仲裁中心依照其届时有效的仲裁规则进行审理和最终裁决。

仲裁地点为北京。

2、违约责任条款

（1）卖方违约

买方有权就任何不可免责的迟延根据本协议要求卖方赔偿约定违约金。

（2）买方违约

若买方未能在付款到期日前支付在本协议项下的应付款项，卖方有权要求

买方赔偿逾期付款利息，直至买方完成该笔付款。

3、分期付款条款

（1）预付款：买方应在每架飞机的计划交付月前向卖方支付该架飞机最终 价格的一定比例作为预付款，预付款应在该架飞机的计划交付月前 12、9、6 个

月当月的前 10 个工作日内向卖方分三期支付。

（2）最终付款： 每架飞机的最终付款金额应为本协议规定的飞机最终价格 的人民币金额减去按协议规定支付的各期预付款人民币金额后的余款，最终付 款应在飞机交付日或之前支付。飞机最终价格的增值税随飞机最终付款一同支

付。

四、合同对上市公司的影响

1、合同对公司财务数据和经营成果的影响

2020 年**商飞计划向公司交付飞机数量为 2 架，对公司本年度经营成果

无重大影响。

暂且按照 2020 年-2025 年间 50 架确认飞机交付计划，在一定的假设条件

下， 预计公司每年飞机机队规模较上年增长比例和所需购买飞机费用如下：

注 1：2019 年公司机队规模以截至 2019 年 12 月 31 日数据计算， 为 49 架；截至目前，

公司机队规模为 51 架。假定仅考虑 2020 年-2025 年间从**商飞引进 50 架飞机的影响；

不考虑公司可能基于市场环境和机龄而对现有机队作出调整的影响，也不考虑公司可能引

进其它飞机的情况。

注 2：计算所需购买飞机费用时， 假定引进飞机全部为 ARJ21-700（ER 型） ，以每架  ARJ21-700（ER 型） 飞机基本价格 3800 万美元乘以年度计划交付数量计算，暂按 2020 年 1  月**外汇交易中心月平均汇率 1 美元兑 6.9172 元人民币折算为人民币，未考虑分期付款、 每架飞机最终价格可能低于基本价格的影响，也未将应由公司承担的飞机价格的增值税款

计算在内。

2、合同履行对公司业务独立性的影响

暂且按照 2020 年-2025 年间 50 架确认飞机交付计划，在一定的假设条件 下，预计到 2025 年公司飞机机队构成及来自最大单一飞机供应商的飞机数量占

公司总飞机数量比例如下：

注： 2016 年-2019 年公司机队规模以截至当年 12 月 31 日数据计算； 假定仅考虑 2020 年-2025 年间从**商飞引进 50 架飞机的影响； 不考虑公司可能基于市场环境和机龄而对

现有机队作出调整的影响，也不考虑公司可能引进其它飞机的情况。

根据如上测算， 预计到 2025 年**商飞才成为公司最大单一飞机供应商，

且所占比例仍低于 2016 年-2023 年间庞巴迪所占的比例。

因此，合理预计公司不会因《购买飞机系列协议》的履行对**商飞形成 超出正常合理情形的业务依赖。《购买飞机系列协议》的签订、履行不会影响

公司业务的独立性。

3、董事会对合同必要性、公司和交易对方的履约能力的分析说明

本次签订《购买飞机系列协议》是公司与**商飞于 2020 年 06 月 10 日签

订的《飞机购买暨构建全面战略合作伙伴关系的框架协议》 的具体实施落地，

有助于公司稳步提升飞机机队规模、提升运营实力，进一步聚焦支线航空运营、

促进业务发展。

公司将运用自有、自筹资金，及与银行、融资租赁公司等金融机构或其它

机构合作的方式，为《购买飞机系列协议》 的履行提供资金保障。

结合**商飞官网公布的 ARJ21 系列飞机交付数量和订单情况，公司认为 **商飞具备履行《购买飞机系列协议》的能力，能够按照《购买飞机系列协

议》的约定向公司交付飞机。

五、风险提示

1、2020 年**商飞计划向公司交付飞机数量为 2 架，对公司本年度经营

成果无重大影响。

2、《购买飞机系列协议》尚未签署，计划在公司股东大会审议通过后进行

签署并生效。

3、本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议， 并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，还需获得国家有关部门备案或批准。能否获得

公司股东大会审议通过及国家有关部门备案或批准存在一定的风险和不确定性。

4、 《购买飞机系列协议》共计涉及 100 架飞机，计划交付时间长达十年。 虽然协议双方均具备必要的履约能力， 受相关法规政策、技术、产能、市场、 价格、汇率等可能的变化及其他不可抗力或不可预计因素的影响，《购买飞机

系列协议》 的履行仍存在一定的风险和不确定性。

敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

六、合同的审议程序

1、董事会表决情况

公司于 2020 年 10 月 15 日召开第二届董事会第九次会议，以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<飞机买卖协议>和<飞机买 卖通用条款协议>及相关补充协议的议案》 ，本议案尚需提交公司股东大会审议 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权

公司管理层具体经办相关事宜及签署相关法律文件。

2、独立董事发表的独立意见

公司本次拟与**商用飞机有限责任公司（以下简称“**商飞”）签订 《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议，是为了满足 公司业务发展的需要， 有助于公司飞机机队规模的稳步提升，公司和**商飞 均具备履行协议必要的履约能力，相关协议条款遵循了一般商业及行业惯例， 定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董 事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章

程》的规定。

我们一致同意《关于签订<飞机买卖协议>和<飞机买卖通用条款协议>及相

关补充协议的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、其它相关说明

1、律师意见

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”） 就公司本次拟与**商飞签 订《购买飞机系列协议》事项出具了《北京市金杜律师事务所关于**航空股 份有限公司拟签署重大合同的法律意见书》（全文公司已于同日披露于巨潮资

讯网），就相关内容进行了核查，并发表了明确的法律意见如下：

“综上所述，金杜认为，**商飞是有效存续的有限责任公司，其作为飞

机购买协议的签署主体真实存在；**商飞是具有独立法人资格的有限责任公

司，具备签署飞机购买协议的合法主体资格； 公司拟与**商飞签署的飞机购

买协议的内容合法、有效。飞机购买协议尚待公司股东大会审议通过后签署。 ”

金杜将在《购买飞机系列协议》获得公司股东大会审议通过后，就合同签

署和合同内容的合法性、真实性和有效性进行核查并补充发表法律意见，公司

届时将依法进行披露。

2、保荐机构意见

公司保荐机构东兴证券股份有限公司就公司本次拟与**商飞签订《购买 飞机系列协议》 事项出具了《东兴证券股份有限公司关于**航空股份有限公 司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》（全文公司已于同日披露 于巨潮资讯网） ，就公司和交易对方的履约能力进行了核查， 并发表了核查意

见如下：

“经核查，本保荐机构认为：上述合同与双方业务发展需求相符，双方均 具备较强的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关 注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利

益。 ”

八、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议。

2、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

3、公司拟与**商飞签订的《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》

及相关补充协议文本。

4、北京市金杜律师事务所《关于**航空股份有限公司拟签署重大合同的

法律意见书》。

5、东兴证券股份有限公司《关于**航空股份有限公司日常经营重大合同

交易各方履约能力的核查意见》。

特此公告。

**航空股份有限公司

董事会

2020 年 10 月 16 日